【裁判要旨】
当事人之间签署的艇壳买卖合同与后续的装修合同，性质、目的均不同，当事人的权利义务也不相同，不存在主从关系。艇壳买受人买进艇壳进行组装，买受人为游艇所有人，也是游艇检验申请义务人。由于违反相关检验规定，组装的游艇不能通过船舶检验机构的检验并办证，其后果应由买受人承担，买受人不能据此向艇壳出售人主张解除合同。
【基本案情】
2007年1月9日，原告解洪涛与被告海南哈飞游艇有限公司（以下简称哈飞公司）签订《哈飞游艇738型艇艇壳销售合同》（以下简称《销售合同》），约定由原告向被告购买哈飞游艇738型艇壳一台，交货状态为艇壳（无动力、无内饰、无配置），并约定由被告向原告出具艇壳合格证。5月28日，双方进行交付，原告的验收结论为满足合同要求。同年11月12日，原、被告签订《补充合同》，约定由被告为其完善游艇艇壳。 2008年7月23日，原、被告签订《装修合同》，约定由被告为原告所购的738型游艇进行内饰装修，同时约定由原告自行负责发动机、尾机等设备的安装。被告帮助原告办理船检手续。后双方又签订装修合同的《补充协议》，约定对游艇内饰装修项目做部分变更。
原告以被告在艇壳建造前未申请建造检验，违反了游艇的强制性法定检验义务，导致原告购买的游艇无法通过船检，无法实现合同目的为由提起诉讼，请求判令解除双方所签订的上述四份合同，责令被告返还原告已支付款项及经济损失。
被告辩称其与原告之间所签订的各分合同是内容和效力完全独立的合同，不存在主从关系，且本案《销售合同》的标的物是艇壳而非游艇，被告不负有承担游艇检验的义务，故原告的主张没有事实和法律依据。
【审判】
海口海事法院认为：原告与被告签订的以《销售合同》和《装修合同》为主的四合同是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。前者以艇壳销售为内容，后者以装修承揽为内容；互相独立，不存在主从关系。被告对四个合同项下义务均已履行完毕，不存在法定或约定解约事由。虽然我国对游艇实行的是强制性法定检验，但涉案买卖合同的标的物为艇壳，不属于法律法规规定的检验对象，被告不负有对艇壳申请船检义务。无论依据法律规定还是合同约定，本案游艇的检验义务人均为游艇所有人原告。原告作为艇壳买受人，以普通人所具备的常识即应当预见购买艇壳进行组装可能存在无法通过船检的风险，故对其以被告在艇壳生产前未申请法定检验将导致其后无法通过船检，要求解除《销售合同》的主张，不予支持。
本案经海口海事法院一审判决后，原告不服提起上诉，请求撤销原判决。二审法院查明的事实与一审法院一致，并认为哈飞公司出售及装修游艇艇壳，未违反法律规定，并已按约定履行合同义务。解洪涛在意识到本案组装游艇无法通过船检后，主张合同无效并要求解除合同，有违诚信，且不符合《合同法》关于合同法定解除和约定解除的规定。解洪涛请求返还已付款项，赔偿经济损失无事实和法律依据。遂判决驳回上诉，维持原判。
【评析】
游艇系船舶的一种。本案实际系艇壳买卖及将艇壳组装成游艇后，因不能通过法定检验所引发的合同纠纷。
1、关于游艇艇壳销售合同的效力
本案交易始于2007年，纠纷产生于2009年。虽然当时我国游艇交易领域存在法律法规不健全、监控管理制度不严等因素，但本案合同纠纷仍可适用《民法通则》、《合同法》原理进行处理。自行组装游艇，因违反我国法律有关船舶建造检验的规定，通常情况下不能通过船舶检验机构的检验，也无法获得安全适航证书及办理所有权登记，但是，游艇艇壳的买卖、装修行为，法律法规并未加以禁止。游艇组装违反相关检验规定，其后果是不能通过检验，但并不影响民事行为的效力。因此本案当事人所签订的艇壳买卖合同和装修合同，系双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应认定合法有效。
2、关于游艇艇壳买卖合同与后续的装修合同之间的关系
根据合同之间的主从关系，可以将合同分为主合同与从合同。主合同，是指不需要以其他合同存在为前提即可独立存在的合同。从合同，是指以其他合同的存在为前提的合同。从合同附属于主合同，必须以主合同的存在并生效为前提，主合同不成立或无效，从合同随之不成立或无效。但主合同并不依附于从合同，可独立存在，从合同不成立或无效，一般并不影响到主合同的成立与效力。本案所涉四份合同，《销售合同》是以销售艇壳为目的的买卖合同，另三份合同是以游艇装修为目的的承揽合同。该四份合同系不同时间为不同目的而签订，性质不同，权利义务不同，《销售合同》与另三份合同虽有一定的牵连关系，但他们相互独立，后三份合同的存在不以《销售合同》的存在为前提，故本案所涉四份合同不存在主从和依附关系。
3、关于艇壳买受人对所购买得艇壳进行组装后无法通过法定检验，能否据此主张解除销售合同的问题
本案原告以被告提交的艇壳合格证不能替代其履行法定的强制检验义务，最终导致本案游艇无法通过船检，无法实现合同目的为由，主张解除本案合同，缺乏事实与法律依据。
首先，船检的对象是具有动力的船舶。根据《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》第2条的规定，船舶检验的对象为船舶。《中华人民共和国海事局船舶与海上设施法定检验规则<游艇法定检验暂行规定>》第1.1.7.1规定：游艇指仅限于游艇所有人自身用于游览观光、休闲娱乐等活动的具备机械推进动力装置的船舶。游艇为船舶的一种。本案合同的标的物为艇壳，艇壳不具备机械推动动力，显然并非法律意义上的游艇，不成为船检对象。单独的艇壳建造也不具备新建船舶建造检验的条件，无法向船检机构申请建造登记。被告提交了艇壳产品合格证，应视为已履行合同义务。
其次，本案的船检义务申报主体为解洪涛。解洪涛在上诉理由中认为原判混淆了登记检验报检义务主体和建造检验义务主体，认为被告应完成了建造检验（包括艇壳），解洪涛方成为登记检验义务主体，该理由不能成立。被告如果出售的是一艘完整的游艇，被告当然负有使游艇通过建造检验的义务，以便解洪涛在登记办证前顺利通过初次检验，否则，被告应承担相应违约责任或解洪涛得以解除合同。但本案买卖合同标的物为艇壳，解洪涛购买艇壳，委托被告进行装修，并自己安装发动机，游艇的组装人、建造人始终是解洪涛，负有申请建造检验及登记前的初次检验申请义务的均为解洪涛。这与《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》第7条关于“向船检机构申请检验的法定义务人为船舶所有人或经营人”的规定相符，也与本案双方约定办理船检手续义务人为解洪涛一致。
【风险提示】
虽然游艇的建造有着严格的技术规范和检验程序，但对于游艇艇壳的买卖与游艇的内饰装修行为，现行法律法规并未明文禁止，当事人签订的以该类行为为内容的合同不违反法律的强制性规定，应为有效合同。船舶属于涉及人身和财产重大安全的交通工具，擅自组装不为国家法律所允许。组装的游艇违反相关检验规定，因而不可能通过船舶检验机构的检验，也无法进行船舶所有权登记。
因此，买卖、建造、组装船舶，应当注意由于欠缺相关检验手续带来的风险。
(作者：陈映红 单位：海口海事法院)