船舶融资租赁合同的效力及合同无效的处理

---关闭海南发展银行清算组等诉海南青龙船务实业总公司等船舶融资租赁合同纠纷案

【提要】

船舶融资租赁作为一项金融业务，出租人必须依法具有从事融资租赁业务的资格，否则，出租人与承租人之间所签订的船舶融资租赁合同无效。鉴于船舶融资租赁合同的特殊性，故对无效合同的处理不宜采取简单的返还原则，而应区别不同情况予以处理。对造成合同无效有过错的，应当赔偿对方因此所遭受的损失。

【案情】

原告：关闭海南发展银行清算组

被告：海南青龙船务实业总公司、海南津航港建公司、天津航道局

1993年年1月15日，蜀兴信托投资公司（以下简称蜀兴公司）、海南海阳租赁公司（以下简称海阳公司）和海南盛兴租赁公司（以下简称盛兴公司）作为联合出租方与承租方海南环岛船务有限公司（以下简称环岛公司）签订《联合金融租赁合同》。约定：由联合出租方出资2300万元购进承租方所选定的16000吨级散货船一艘，租给承租方使用；租赁期限为36个月；租赁费按租赁物件的全部价格，加月利率15‰计算，手续费按租赁物件全部价格的3%计算；承租方须按合同约定时间支付租金，租金按每期支付本金方式，每6个月支付一次，逾期加收每日万分之五的滞纳金；租赁期内，租赁物件的所有权属于出租方，承租方不得将其转让或抵押；租赁期满，在承租方向出租方付清租金及其他款项，并支付名义货价租赁物件值的5‰后，租赁物件的所有权随即转移给承租方；海南津航港建公司（以下简称港建公司）为此向出租方出具了《不可撤销的还款担保书》，港建公司同意在融资租赁金额2300万元及该合同项下所发生的利息和费用的范围内承担担保责任，环岛公司为此向港建公司支付了50万元担保费。同年8月18日，出租方又与承租方海南青龙船务实业总公司（原环岛公司、以下简称青龙公司）订立一份《补充协议》，双方商定租赁利率由原合同利率15‰调整至19.2‰。上述融资租赁合同签订后，出租方如约出资购进了约定的租赁物件并出租给承租人使用，但截止1997年1月10日，青龙公司共向出租方偿还租赁款项10987500元。

蜀兴公司系经人行海南省分行批准设立的非银行金融机构，1995年8月经人行海南省分行批准撤销，并被改组并入海南发展银行。1998年6月，央行决定关闭海南发展银行，并成立了“关闭海南发展银行清算组”（以下简称海发行清算组）。海阳公司和盛兴公司均系企业法人，不具有从事金融租赁的经营范围。环岛公司于1993年更名为青龙公司，融资租赁船舶被青龙公司登记在其名下，命名为“青龙88号”船，后被广州海事法院依法拍卖。

港建公司系天津航道局于1991年在海南投资组建的全资子公司，具有企业法人资格。其开办时的注册资金为1150万元，但1998年3月，天津航道局又撤回注资1000万元。

原告诉称：由于被告青龙公司未按约定还款，且擅自将租赁船舶登记于自己名下，严重侵犯了原告的合法权益，故请求判令青龙公司偿付原告租金及违约金共计31667988元，并确认在被告未付清全部租赁款项前，租赁物“青龙88号”船归原告所有；被告港建公司作为担保人，对上述债务承担连带清偿责任；被告天津航道局对港建公司应承担的责任，在其抽逃港建公司注册资金1000万元的范围内承担连带清偿责任。

被告青龙公司辩称：原、被告签订的《联合金融租赁合同》，不符合融资租赁合同的法律特征，其实为以融资租赁形式掩盖的非法高息贷款，且海阳公司和盛兴公司均无融资租赁的经营范围，故该合同无效。对此，各方当事人均应承担过错责任。港建公司知道该合同无效而仍然为之提供担保并收取担保费，港建公司及其上级主管单位天津航道局依法应承担赔偿责任。

被告港建公司辩称：因原告不具有金融租赁业务资格，其签订的租赁合同为无效合同；主合同无效、从合同担保合同也无效；对此，港建公司没有过错，不应承担赔偿责任。

被告天津航道局辩称：无论是主合同，还是从合同，天津航道局都不是合同当事人；港建公司系经法定登记的企业法人，且既未被吊销营业执照，也未办理注销登记，亦未长期歇业，故将天津航道局追加为被告，根本不能成立。

【裁判】

海口海事法院认为：三原告共同与被告青龙公司签订的联合金融租赁合同及其补充协议，违反了国家有关金融法规规定，均属无效。对此，双方均有过错，应当各自承担相应的责任。青龙公司从三原告方获得款项2300万元，扣减其已支付的款项10987500元，应返还三原告本金12012500元，并赔偿三原告资金被占用期间的利息损失。原告要求青龙公司支付租金及违约金的诉讼请求，不予支持。“青龙88号”船虽系原告出资购买，但其登记的船舶所有权人是青龙公司，且被广州海事法院作为青龙公司的船舶依法拍卖。依照海商法第九条的规定，三原告对该轮不享有所有权。由于原告与青龙公司之间的融资租赁合同及其行为无效，港建公司为之所提供的担保亦无效。港建公司应当知道国家禁止企业之间相互融资而仍为之提供担保，其应对青龙公司所欠三原告的上述债务承担连带赔偿责任。被告天津航道局作为港建公司的开办和主管单位，在未清理港建公司的对外债务和担保，也未就此通知债权人和进行公告的情况下，擅自抽走其注册资产，核减其注册资金1000万元，应在其抽逃港建公司注册资金1000万元的范围内，对港建公司上述所负责任及债务承担连带清偿责任。

【评析】

一、船舶融资租赁合同的法律适用

相比直接贷款、船舶抵押贷款等船舶融资形式，船舶融资租赁在税收、船舶所有权及债权保障等方面更具有优势，故船舶融资租赁渐成船舶融资的主要方式。船舶融资租赁合同是船舶融资租赁交易的产物。船舶融资租赁合同是融资租赁合同的一种。它是一种贸易即船舶买卖与信贷相结合，融资与融物为一体的综合性交易合同，其内容为融资，形式是融物。它是将两个合同—船舶买卖合同和租船合同、三方当事人—出卖人、出租人（买受人）、租船人结合在一起的以出租人和租船人为主体的独立有名合同。

我国早期调整船舶融资租赁的法律和管理规定较为分散，且不完善，缺乏直接规范船舶融资租赁的法律规定。1992年《海商法》也未就船舶融资租赁做出规定。因而，在当时情况下，本案只能依据1986的《民法通则》及最高法院的相关解释进行审理。之后，有关船舶融资租赁的法律和规定陆续公布实施，如1999年《合同法》第十四章“融资租赁合同”、2000年《金融租赁公司管理办法》（中国人民银行令）、最高人民法院法发【1996】19号《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》、交通部厅水字【2008】1号《关于规范国内船舶融资租赁管理的通知》以及最高人民法院法释【2014】3号《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（该《解释》取代了【1996】19号《规定》）等，其共同构成我国船舶融资租赁法律框架。

从法律适用角度而言，船舶融资租赁合同首先适用《合同法》；在《合同法》没有规定时应补充适用2000年《金融租赁公司管理办法》、2008年《关于规范国内船舶融资租赁管理的通知》以及最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》。

二、船舶融资租赁合同的效力及合同无效的处理

对于船舶融资租赁，多数国家都有强制性的法条限制。我国亦不例外。在我国，考虑到船舶融资租赁交易具有融资性，因而只有经金融管理部门批准许可经营的公司，才有从事船舶融资租赁交易，订立船舶融资租赁合同的资格。《民法通则》第五十八条规定，违反法律或者公共利益的民事行为无效；1996年最高法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第6条规定，出租人不具有融资租赁经营范围的融资租赁合同无效。本案中，虽然蜀兴公司具有融资租赁的经营范围，但海阳公司和盛兴公司系工商行政管理部门登记注册的企业法人，自始就不具备从事经营金融租赁业务的主体资格。因此，海阳公司、盛兴公司和原蜀兴公司作为联合出租方的一方，从事属于金融业务的融资租赁，是不合格的民事主体，其共同与青龙公司签订的《联合金融租赁合同》及其补充协议，违反了国家有关金融法规的规定，均属无效，从开始就没有法律约束力。鉴于主合同无效，作为从属的担保合同亦无效。

关于船舶融资租赁合同无效的处理，是否应当返还，情况比较复杂，我国《合同法》未作规定。但从融资租赁的特点和实际出发，一般认为，考虑到租赁物（船舶）多数为特定的，为承租人选定的设备，对无效合同的处理不宜采取简单的返还原则，而应区别不同情况予以处理。为此，最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条规定：“融资租赁合同被认定无效，当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的，从其约定；未约定或约定不明，且当事人协商不成的，租赁物应当返还出租人。但因承租人原因导致合同无效，出租人不要求返还租赁物，或者租赁物正在使用，返还出租人后会显著降低租赁物价值和效用的，人民法院可以判决租赁物所有权归承租人，并根据合同履行情况和租金支付情况，由承租人就租赁物进行折价补偿。”本案所涉“青龙88号”船，因登记在被告青龙公司名下且已被法院拍卖，故承租人无法返还租赁物，其只能返还所欠的融资租赁款项及其利息。

三、审理船舶融资租赁合同纠纷案件应注意的问题

船舶融资租赁合同因标的物船舶的专业性而成为融资租赁的特别类型。该类合同纠纷在审理中应注意以下问题：1、慎重确定该类案件的诉由与案由，准确定性，并审查该类合同本身的发展和异化。2、严格区分船舶融资租赁合同与船舶买卖合同、借贷合同、租船合同及光船租购合同的差异，恰当准确地适用法律审理案件。3、在法律适用上以《合同法》为基础，并优先适用；同时补充适用相关金融法规及最高法院的司法解释；在租金层面上适用《海商法》等的有关规定。