裁判摘要
1、《合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。船舶买卖中，由于合同拟定问题导致交货时间相关条款无效时，应结合合同有关条款、合同目的及实际履约情况，综合考量，确定一个合理的交货时间；
2、违约金同时兼具补偿及惩罚功能，在裁判中依法支持原告方的惩罚性违约金请求，对于提高合同的有效履行率，引导经济主体尊重合同，对于优化营商环境，促进海南自贸区（港）建设具有现实意义。
基本案情
原告万宁南山融创旅游开发有限公司（以下简称南山融创公司）于2016年11月3日与被告私人领海（三亚）游艇有限公司（以下简称私人领海公司）签订《销售合同》，约定由南山融创公司向私人领海公司购买2艘法诺巴塞罗那55帆船、1艘MONTEREY 258SS快艇、2艘私人领海拖伞艇、1辆MONTEREY 258SS定制拖车及配件等；合同总价款为13069000元（含税）。同时还约定：如购货单位于2016年11月1日前支付货物定金，销货单位自货物定金到账后分别在以下期限交货：货物1.法诺巴塞罗那55，50日内交货；货物2.MONTEREY 258SS，30日内交货；货物3.私人领海拖伞艇，60日内交货；货物4.MONTEREY 258SS定制拖车，120日内交货；如购货单位延迟支付定金，需视具体销售情况而定。该合同还约定如出现逾期交付情形，南山融创公司有权单方解除合同，要求私人领海公司支付相当于定金金额的违约金，并返还已支付的定金总额；同时约定，私人领海公司负有免费办理船牌所需的相关证照（含适航证、所有权证、国籍证）的义务。
2016年11月15日，南山融创公司依约向被告支付定金3895500元。2016年12月，双方签订《补充协议》，约定：将《销售合同》中的2艘法诺巴塞罗那55帆船变更为2艘玛泽润品牌55帆船，变更前后船舶的单价一致；南山融创公司此前已支付的3216000元转为2艘玛泽润品牌55帆船的定金（2艘船总价的30%）等。私人领海公司于2017年4月29日至12月18日期间，分批向原告开具总金额为7625000元的增值税专用发票，南山融创公司收到发票后，分多笔支付货款共计11831416.75元（含货物定金3895500元）。私人领海公司收到货款后，于2017年1月31日交付了1艘MONTEREY 258SS快艇、2艘私人领海拖伞艇货款和1辆MONTEREY 258SS定制拖车，2017年9月7日交付1艘玛泽润品牌55帆船，另一艘玛泽润品牌55帆船虽经南山融创公司多次催促，私人领海公司至诉讼时仍未交付。由于双方协商未果，遂成讼。
裁判结果
海口海事法院于2019年4月26日作出（2019）琼72民初194号民事判决：一、南山融创公司与私人领海公司于2016年11月3日签署的《销售合同》及其补充协议项下尚未交付的一艘玛泽润品牌55帆船的买卖合同关系自判决生效之日起解除；二、私人领海公司于判决生效之日起十日内向南山融创公司返还购船款4206416.75元，并支付违约金1608000元；三、私人领海公司于判决生效之日起十日内为已交付给南山融创公司的一艘玛泽润品牌55帆船和两艘私人领海拖伞艇办理适航证、所有权证、国籍证以及海上移动通信业务标识码证书手续，并向南山融创公司交付上述证照。
私人领海公司不服一审法院判决，提起上诉。海南省高级人民法院于2019年8月29日作出（2019）琼民终380号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
一、关于私人领海公司是否构成逾期交付。《销售合同》第3条关于交货日期起算点的约定，条件为原告于2016年11月1日前支付货物定金，但该合同系2016年11月3日签订，因此，该条款在合同签订时，实际已不发生效力。关于《销售合同》第3条第2款关于交货时间的约定，即“如购货单位延迟支付定金，需视具体销售情况而定”，应当按照《合同法》第六条规定的诚实信用原则进行合法、合理解读。由于《销售合同》签订时间晚于合同约定的支付定金时间，导致该条款实际无效，此后，双方未就交货时间达成新的书面协议。在此情形下，应结合本合同有关条款、合同目的及实际履约情况，综合考量，确定一个合理的交货时间，而不能无限期地给予卖方货物准备时间。首先，从合同目的看，卖方为获取价款，买方则为取得标的物的所有权。买方在依约支付货款后，卖方应积极备货并交货。《销售合同》第3条约定的交货日期计算方式，虽因原告未能在2016年11月1日前支付定金而实际未生效，但可知双方在磋商过程中，对备货时间有过沟通，并确认了该条所列期限为履行本合同所需要的合理的备货期间。因此，该条所约定的备货期间，对双方而言均是合理的、充足的。其次，从本合同相关条款及履行情况看，私人领海公司于2016年11月15日支付定金3895500元(合同总价款的30%)后,私人领海公司于2017年1月31日向南山融创公司交付了1艘MONTEREY 258SS快艇（约定收到定金后30日交货，实际51日交货）、2艘私人领海拖伞艇（约定收到定金后60日交货，实际51日交货）和1辆MONTEREY 258SS定制拖车（约定收到定金后120日交货，实际51日交货），2017年9月7日交付第1艘玛泽润品牌55帆船（约定收到定金后50日交货，实际96日交货）。除1艘玛泽润品牌55帆船交货时间较长外，其他货物的交货时间基本遵循《销售合同》第3条第1款约定的计时方式。因此，从合同履行的一贯性，应当认为，玛泽润品牌55帆船的交船时间也应按照《销售合同》第3条第1款约定的计时方式计算交货期限。此外，据私人领海公司在庭审中陈述，2艘玛泽润品牌55帆船均是由其向同一船厂、以同一订单订制的。从2016年11月15日（南山融创公司支付货物定金）起算，私人领海公司于2017年9月7日交付第1艘玛泽润品牌55帆船的备货时间为296日，远超该合同第3条第1款的约定的50日。因此，私人领海公司至迟不应超过2017年9月7日交付第2艘玛泽润品牌55帆船，超出该期间则应视为超过了合理的备货时间，但其至2018年诉讼时仍未交付该船，因此构成逾期交付。
二、关于合同解除问题。第一，双方签订的《销售合同》系分批交付标的物的合同，私人领海公司未交付其中的一艘船舶，根据合同约定及《合同法》第九十三条第二款、第一百六十六条第一款的规定，南山融创公司作为守约方，可以主张解除未交付的1艘玛泽润品牌55帆船的买卖合同关系。第二，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。南山融创公司总计向私人领海公司支付货款11831416.75，私人领海公司向南山融创公司交付了除1艘玛泽润品牌55帆船外的其他货物，并就已交付货物开具了全额发票共计7625000元。故私人领海公司应向南山融创公司返还的购船款=原告实际已付货款-原告应付货款=原告实际已付货款-（1艘玛泽润品牌55帆船价款+1艘MONTEREY 258SS快艇价款+2艘私人领海拖伞艇价款+1辆MONTEREY 258SS定制拖车价款）=11831416.75-（5360000+1258000+460000×2+87000）=11831416.75-7625000=4206416.75元。
三、违约金问题。一审法院认为，根据《销售合同》约定，私人领海公司逾期超过十五日，南山融创公司可要求其支付相当于定金（货物价款的30%）金额的违约金。私人领海公司认为违约金过高，但并未对此抗辩理由进行举证，应承担举证不能的法律后果。此外，虽私人领海公司辩称其在未交船前已按合同约定向南山融创公司提供了备用船供其使用，故南山融创公司并无损失，但其所提供备用船的型号、时间均不符合合同的约定，故此抗辩理由不成立。二审法院进一步认为，一方面，从南山融创公司的实际损失和预期利益情况看，该公司系地产公司，其为业务需要向私人领海公司购买了多艘游艇，按照《销售合同》及补充协议至约定，私人领海公司应于南山融创公司支付定金之日起50日内交付两艘玛泽润品牌55帆船。南山融创公司于2016年11月15日依约支付合同总价款30%的定金后，私人领海公司应当于2017年1月4日前交付两艘玛泽润品牌55帆船，但该公司直至2017年9月7日才交付一艘，另一艘至今未交付。根据南山融创公司陈述，租赁一艘玛泽润品牌55帆船的日租金为8000元，从2018年1月18日（从此日后，私人领海公司未向南山融创公司提供任何备用船）计算至今，如南山融创公司租赁一艘玛泽润品牌55帆船的租金远超过一审判决认定的违约金；另一方面，私人领海公司至今未归还南山融创公司2017年2月15日前即已向其支付的4206416.15元购船款，持续给该公司造成资金损失；此外，关于违约金的约定，虽合同条文表述为“支付相当于定金金额的违约金”，但约定的内容系违约金而非定金，且本案不适用定金罚则，故不存在约定的定金违反《担保法》第九十一条而应当予以调减的情况，私人领海公司的相应主张没有法律依据。
四、关于办证问题。一审法院认为，原、被告签订的《销售合同》合法有效，双方均应遵守执行，私人领海公司负有为其所售本合同项下船舶办理证照的义务。二审法院认为，南山融创公司已经交齐了船舶货款，不存在还应支付押金的情况，私人领海公司的抗辩不能成立，不予支持。